Что такое Due diligence

Принятие решения о слиянии или поглощении бизнеса должно основываться на проверенных фактах о том, как работает компания, каково ее финансовое положение и репутация на рыке. Кроме того, важно оценить все потенциальные риски инвестирования в такую компанию – если этого не сделать, можно потерять не только время, но и деньги. Получить нужную информацию помогает инструмент под названием due diligence – о том, как он работает, какие риски позволяет выявить, и что инвестор получит в результате его проведения, расскажем подробнее.

Дью дилидженс: что это такое простыми словами

Due diligence (дью дилидженс, в переводе с английского языка – «должная добросовестность») – это процедура проверки объекта инвестирования, направленная на выявление и оценку экономических, правовых, технических, налоговых, административных и иных видов рисков его деятельности.

Объектом дью дилидженс может быть не только действующий бизнес – проверить и оценить можно и объект недвижимости, и право требования.

Основная цель Due diligence – выявление и снижение возможных предпринимательских рисков до минимальных значений. Кроме того, проверка позволяет:

• подготовиться к продаже компании или привлечению инвестиций;
• подтвердить надежность компании и прозрачность управленческих процессов.

Какие риски поможет снизить проверка

Дью дилидженс позволяет минимизировать следующие виды рисков:

• совершение убыточной сделки – например, по покупке неликвидного имущества;
• приобретение бизнеса по цене, завышенной относительно рынка;
• признание заключенной сделки недействительной;
• привлечение инвестора к ответственности по обязательствам приобретенной им компании;
• получение требований со стороны налоговой – об уплате доначисленных налогов и штрафов;
• проблемы с репутацией в случае сотрудничества с неблагонадежными поставщиками, участия в судебных спорах, упоминания в СМИ в негативном контексте;
• наложение взыскания на имущество, в которое были вложены средства и пр.

Перечисленный перечень рисков не является исчерпывающим – в ходе предпринимательской деятельности могут возникать и другие сложности и проблемы, и дью дилидженс действительно помогает их избежать.

Когда проводят Due diligence

Обычно дью дилидженс проводят перед:

• инвестированием средств в действующий бизнес;
• принятием решения о слиянии или поглощении компаний;
• сменой руководящего состава компании;
• выходом компании на фондовый рынок в рамках IPO;
• размещением облигаций компании на фондовом рынке;
• в иных случаях, когда требуется оценить финансово-экономическое положение компании – например, перед получением займа, при участии в судебных разбирательствах, снижении конкурентоспособности компании на рынке и пр.

Кому нужен Due diligence

Заказчиком такой услуги может быть:

• потенциальный инвестор, который ищет объект для вложения денежных средств, и хочет понимать, насколько эффективными будут инвестиции, как скоро они окупятся, и окупятся ли вообще;
• коммерческий банк, который хочет узнать, насколько благонадежен потенциальный заемщик;
• владелец компании, который хочет оценить реальную стоимость бизнеса перед его продажей или поиском инвестора;
• посредник в сделке купли-продажи (риэлтор, коммерческий представитель и пр.) – чтобы минимизировать свою ответственность перед клиентом в случае возникновения негативных последствий от сделки.

Виды Due diligence

Деление дью дилидженс на виды весьма условно, так как в зависимости от целей аудита могут использоваться разные комбинации способов и направлений проведения исследования.

Обычно выделяют следующие виды Due diligence:

1. Финансовый, в ходе которого проверяется финансовое положение фирмы, ее устойчивость и платежеспособность. Оценивается финансовая и бухгалтерская отчетность, денежные потоки, а также сопоставляется дебиторская и кредиторская задолженность компании.
2. Налоговый, проведение которого позволяет оценить степень налоговой нагрузки на фирму, оценивается вероятность возникновения претензий со стороны ФНС. Проверяются налоговые декларации, соответствие выбранного налогового режима законодательным требованиям, изучаются результаты проведенных ранее налоговых проверок.
3. Юридический, который позволяет проверить правовую «чистоту» деятельности фирмы. Изучаются документы компании – учредительные, правоустанавливающие и операционные. Проверяются контрагенты, с которыми компания сотрудничает чаще всего.
4. Маркетинговый. Изучается конъюнктура рынка, на котором работает компания, дается оценка ее основным продуктам с точки зрения конкурентоспособности, определяются возможные риски проводимой маркетинговой политики.
5. Экологический. Актуален в том случае, если деятельность компании может оказывать негативное влияние на окружающую среду – земельные, водные и воздушные ресурсы.

Комплексный Due diligence позволяет проверяющему охватить все перечисленные направления аудита – правда, провести столь масштабную проверку одному специалисту обычно не под силу, поэтому к работе могут привлекаться сразу несколько человек – экспертов в разных областях бизнеса.

Этапы Due diligence

Процедура Due diligence в России законодательно не регламентирована, поэтому при ее проведении обычно опираются на сложившуюся деловую практику, а также учитывают цели, которых требуется достичь инвестору.

Обычно процесс проверки состоит из пяти объемных взаимозависимых этапов:

• подготовка к исследованию;
• анализ финансово-хозяйственной деятельности компании;
• экспертиза документов;
• оценка положения предприятия на рынке, анализ рисков;
• подведение итогов, составление отчетности

Разберем каждый из этих этапов подробнее.

Подготовка к исследованию

На этом этапе:

• определяются цели и формат проводимого исследования;
• уточняются приоритетные направления проверки;
• формируется состав рабочей группы;
• оценивается объем работы;
• уточняются сроки, с соблюдением которых должна быть проведена проверка.

Руководитель рабочий группы запрашивает у представителя компании документы, необходимые для анализа – учредительные, финансовые, бухгалтерские и пр. Точный состав пакета документов зависит от целей и задач Due diligence, а также от выбранных направлений проведения анализа.

Анализ финансово-хозяйственной деятельности компании

Проверяющие изучают управленческую, бухгалтерскую и налоговую отчетность компании, оценивают ключевые показатели устойчивости и доходности бизнеса, определяют темпы и перспективы его развития.

Экспертиза документов

В ходе аудита проверяющий изучает:

• корпоративные документы – проверяется устав компании, наличие и объем полномочий ее директора и участников, изучается юридическая история создания и преобразования компании;
• договоры – проверяются сделки, заключенные с основными контрагентами компании, оцениваются риски их неисполнения и возможные последствия реализации таких рисков, изучаются государственные контракты и правильность их исполнения;
• документы по трудоустройству – трудовые договоры, документы на иностранных работников, занятых в компании.

Оценка положения предприятия на рынке, анализ рисков

В ходе Due diligence проверяющий может провести полноценное маркетинговое исследование: изучить особенности рынка в той нише, которую занимает предприятие, оценить предложения конкурентов и конкурентоспособность продукции проверяемого бизнеса. Дополнительно оцениваются риски компании, связанные с возможным отсутствием спроса или продажей товаров по сниженной цене.

Подведение итогов, составление отчетности

На основании информации, полученной в результате проведенной работы, рабочая группа формирует отчет, в котором будут указаны сведения о:

• реальных и потенциальных рисках бизнеса;
• последствиях, которые может повлечь за собой реализация таких рисков;
• рекомендациях по устранению негативных факторов, которые могут стать причиной реализации выявленных рисков.

Обычно отчетная документация состоит из нескольких разделов:

• введение – в нем указывается цель исследования и перечень документации и процессов, подлежащих проверке;
• основная часть документа – в ней фиксируются данные, полученные в результате исследования: например, сведения об основных конкурентах, о рентабельности производимой продукции, о структуре получаемой выручки и пр.;
• заключение – краткие выводы по результатам проведенного исследования, информация о выявленных рисках, практические рекомендации по их устранению или минимизации.

Изучив отчет, инвестор поймет, стоит ли ему инвестировать в такой бизнес, или от идеи вложения денег лучше отказаться. Собственник предприятия увидит «узкие места» своих бизнес-процессов, и проблемы, решение которых позволит вывести производство на принципиально новый уровень развития.

Кто проводит Due diligence

Проверку может проводить как штатный юрист/финансист компании, так и сторонние специалисты. Второй вариант предпочтительнее:

• есть возможность привлечения к проверке узкопрофильных специалистов: по корпоративному праву, налогам, финансам, интеллектуальной собственности и пр.;
• стороннее мнение более объективно и полностью исключен «конфликт интересов» – приглашенные специалисты не боятся задавать «неудобные» вопросы и досконально разбирать все бизнес-процессы компании;
• у собственного сотрудника может отсутствовать необходимый практический опыт в проведении Due diligence, поэтому качество исследования может быть снижено;
• сторонняя фирма проведет аудит быстрее – просто потому, что у ее сотрудников больше опыта в осуществлении подобных исследований, и потому, что им не приходится параллельно решать другие операционные задачи, возникающие в ходе деятельности фирмы.

Кроме того, результаты внутреннего Due diligence инвесторам скорее всего окажутся неинтересны – чтобы мнение о фирме было объективным и непредвзятым, проводить исследование должны сторонние, независимые специалисты.

Как подготовиться к Due diligence

В получении правильного, прозрачного и полного результата исследования заинтересованы все участники процесса – в том числе учредители и руководство компании. От того, насколько они будут вовлечены в проведение процедуры, во многом зависит и ее результат. Подготовиться к проверке в целом несложно – нужно:

• выбрать квалифицированных специалистов по Due diligence – изучить отзывы, пообщаться с заказчиками, которые ранее уже пользовались их услугами;
• договориться о проведении предварительной проверки – так можно оценить квалификацию проверяющих до начала реализации масштабного проекта;
• предоставить всю необходимую информацию и организовать полноценную коммуникацию между проверяющими и сотрудниками компании.

Чтобы любая проверка прошла успешно, готовиться к ней надо заранее – желательно, со дня создания бизнеса. Если все бумаги и отчетность будут в порядке, заключение аудитора обязательно будет положительным – в этом случае и инвестиции привлечь будет проще, и продать бизнес получится дороже.